Evidencia skutočných majiteľov v Česku — kto, kam a dokedy sa zapisuje

Keď v Česku založíte s.r.o., zápisom do obchodného registra to nekončí. Popri ňom vedie štát ešte jeden register — evidenciu skutočných majiteľov, ktorá má ukázať, kto firmu v konečnom dôsledku vlastní alebo ovláda. Vznikla na základe zákona č. 37/2021 Sb. a je súčasťou európskych pravidiel proti praniu špinavých peňazí.

Pre konateľa, ktorý riadi firmu zo Slovenska alebo z inej krajiny, je to ľahké prehliadnuť — povinnosť je oddelená od zápisu firmy aj od živnostenského úradu a beží popri nich. Pritom práve nezápis patrí medzi chyby, ktoré sa nepríjemne vypomstia až vo chvíli, keď si chcete vyplatiť podiel na zisku.

Nasledujúci prehľad zhŕňa to podstatné: čo evidencia je, kto je „skutočný majiteľ“, koho sa zápis týka, kam a v akých lehotách sa robí a čo hrozí, keď naň zabudnete.

Čo je evidencia skutočných majiteľov a kto je „skutočný majiteľ“

Evidencia skutočných majiteľov je register fyzických osôb, ktoré stoja za právnickými osobami. Jej cieľom je, aby bolo dohľadateľné, komu firma reálne patrí — nie iba to, kto je formálne zapísaný ako spoločník či konateľ.

Skutočný majiteľ je podľa zákona každá fyzická osoba, ktorá právnickú osobu v konečnom dôsledku vlastní alebo ovláda, prípadne z nej má prospech. Pri obchodnej korporácii je to spravidla ten, kto má viac než 25 % podielu na základnom imaní, na hlasovacích právach alebo na zisku — stačí splniť jedno z toho. Skutočným majiteľom môže byť aj osoba, ktorá firmu ovláda nepriamo cez ďalšie spoločnosti. Príklad: ak s.r.o. vlastní jediný spoločník — fyzická osoba, je automaticky jej skutočným majiteľom; ak sú spoločníci dvaja s rovnakým podielom, do evidencie patria obaja.

Koho sa povinnosť týka a kam sa zapisuje

Povinnosť má prakticky každá česká právnická osoba — s.r.o., akciová spoločnosť, družstvo, spolok či nadácia. Výnimiek je málo (napríklad štát a niektoré verejnoprávne subjekty). Pre bežnú s.r.o. teda platí bez debaty.

Evidenciu vedie rejstříkový (krajský) súd a zápis do nej robí buď súd, alebo notár. Register je dostupný na esm.justice.cz a spravuje ho Ministerstvo spravodlivosti. Dobrá správa pre mnohé jednoduché firmy: časť údajov sa dnes prepíše automaticky z obchodného registra (tzv. automatický průpis), takže nemusíte podávať samostatný návrh. Automatika však nezachytí každú štruktúru správne — zodpovednosť za to, že v evidencii sedia správne údaje, nesie vždy firma.

Lehoty: pri založení aj pri každej zmene

Skutočného majiteľa treba zapísať bez zbytočného odkladu po vzniku firmy. Ak návrh nepodáte, po uplynutí 15 dní od vzniku povinnosti ho môže podať ktokoľvek, kto na tom osvedčí právny záujem — nie je to teda niečo, na čo sa dá dlhodobo zabudnúť.

Rovnako dôležité sú zmeny. Kedykoľvek sa zmení osoba skutočného majiteľa alebo jeho údaje — typicky pri prevode s.r.o. na nového majiteľa — treba evidenciu aktualizovať. Zápis pritom nadväzuje na správne založenú firmu, preto sa oplatí mať poriadok v dokumentoch už od založenia s.r.o.

Čo hrozí pri nezápise

Nezápis nie je len formálny nedostatok. Pokým skutočný majiteľ nie je v evidencii zapísaný, firma mu nesmie vyplatiť podiel na zisku — a to ani vtedy, keď ide o jediného spoločníka. Zisk teda reálne zostáva zablokovaný, dokým sa zápis nedoplní.

Ďalej nezapísaný skutočný majiteľ nesmie vykonávať hlasovacie práva pri rozhodovaní najvyššieho orgánu firmy (valné zhromaždenie), respektíve rozhodovať ako jediný spoločník — pod sankciou neplatnosti takého rozhodnutia. K tomu môže súd uložiť pokutu až do 500 000 Kč. Keďže za riadny chod firmy zodpovedá konateľ, ide o oblasť, ktorá súvisí aj s jeho zodpovednosťou za vedenie s.r.o.

Záver

Evidencia skutočných majiteľov je krátka administratívna povinnosť s dlhými dôsledkami. Pre väčšinu jednoduchých s.r.o. sa dnes vyrieši takmer sama vďaka automatickému prepisu z obchodného registra, no overiť správnosť údajov — a myslieť na aktualizáciu pri každej zmene vlastníka — musí firma sama. Kto to má od začiatku v poriadku, vyhne sa zablokovanému zisku aj zbytočnej pokute.

Časté otázky

Kto je skutočný majiteľ s.r.o.?

Skutočný majiteľ je fyzická osoba, ktorá firmu v konečnom dôsledku vlastní alebo ovláda, prípadne z nej má prospech. Pri s.r.o. je to spravidla ten, kto má viac než 25 % podielu na základnom imaní, na hlasovacích právach alebo na zisku. Ak má firma jediného spoločníka — fyzickú osobu, je automaticky jej skutočným majiteľom. Pri viacerých spoločníkoch môže byť skutočných majiteľov aj niekoľko.

Dokedy sa musím zapísať do evidencie skutočných majiteľov?

Zápis treba urobiť bez zbytočného odkladu po vzniku firmy. Ak návrh nepodáte, po 15 dňoch od vzniku povinnosti ho môže podať ktokoľvek, kto na tom osvedčí právny záujem. Evidenciu je nutné aktualizovať aj pri každej zmene — napríklad keď sa zmení vlastník firmy. Pri mnohých jednoduchých s.r.o. sa základné údaje prepíšu automaticky z obchodného registra.

Čo sa stane, keď skutočný majiteľ nie je zapísaný?

Kým skutočný majiteľ nie je v evidencii, firma mu nesmie vyplatiť podiel na zisku — ani keď ide o jediného spoločníka. Nezapísaný majiteľ zároveň nesmie vykonávať hlasovacie práva pri rozhodovaní najvyššieho orgánu firmy, inak je rozhodnutie neplatné. Súd môže navyše uložiť pokutu až do 500 000 Kč. Náprava je jednoduchá — doplniť zápis — no do tej doby zostáva zisk zablokovaný.